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2015年9月3日 星期四


經濟部近日宣布閉鎖型公司9月4日正式上路,經濟部公布辦法「公司法第356條之3第2項」,依資本額上限規定勞務及信用入股的上限。實收資本額3千萬以下的閉鎖型公司,入股上限不得超過發行股份總數的50%,而3千萬以上者,不得超過25%。引發創業者批評政府心態守舊,限制重重,創業者還是會選擇到境外開公司,而經濟部則認為若不設定上限,未來政府在監管公司治理及課稅將有難度,公司虛增資本額情況嚴重,會引起糾紛。

立法院在6月三讀通過公司法「閉鎖型公司」專章,開放股東人數50人以下、非公開發行的股份有限公司,可放寬新創公司募資的限制。
圖說明
(圖說:經濟部表示,9月4日閉鎖型公司將正式上路。圖片來源:圖庫。)

閉鎖型公司不僅可以發行無面額股票、複數表決權特別股,更可用技術、勞務或信用入股,讓新創公司創辦人及股東可以更自由規畫股權分配,並避免公司的股權被外部資金稀釋。全台15萬家非公開發行公司,未來皆可選擇轉型為閉鎖性公司。
公司創辦人除現金外,也可用勞務、信用合計抵充出資股數,對具有技術能力的創辦人是一大福音。以其他國家為例,日、德、歐盟的有限公司不可以信用、勞務出資,美國、新加坡、香港等國家則對勞務入股未設定上限,一開始送進立法院的閉鎖型公司專章版本,並沒有設定上限。
新辦法設定勞務、信用入股的上限,也表示政府仍不脫防弊思維,似乎忘了一開始設立閉鎖型公司的目的是要放寬法律限制,讓新創公司或中小企業留在台灣設立公司,而非選擇境外開公司
經濟部商業司在7月24日舉行說明會與新創業者交換意見,學悅科技共同創辦人趙式隆說,「當時開會,針對無形資產作價,一直被各個部會跟地方政府卡住,所以連續兩天開會好幾個小時都沒結論,提出勞務、信用入股上限,是折衷後的結果。」
經濟部認為,扶植新創事業須考慮交易安全,若一家公司完全沒有現金,運作會出現問題。加上閉鎖型公司免鑑價,未來可能會發生虛增資本額的情況。同時卻需要驗資,等於完全仰賴會計師事務所背書,會計處理上,新創公司的勞務或信用出資,到底要如何認定列帳及金額?也會是一大問題。
技術、勞務入股,最大的關鍵在於公司與股東能不能有租稅優惠?不然現在創業者雖然可以依非現金入股,依照目前的稅制,由勞務和信用產生出來的股票,必須繳所得稅。然而,閉鎖型公司無法公開發行,新創公司的股票還未變現,就要先繳稅給政府,很不合理。
對此,經濟部則說,稅務非經濟部專業,仍待財政部做出最後的決定。
原文:http://www.bnext.com.tw/article/view/id/37262

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