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2016年3月19日 星期六


面對全球創新創業浪潮,以及台灣意見領袖的倡議與推動,台灣創業生態圈終於開始有所突破,又以去(2015)年6月修法通過,9月實施的閉鎖型公司,是諸多推動政策中最受創業圈矚目的亮點。

目前有逾60多家民間業者成立閉鎖型公司,涵蓋產業領域多元,公司資本額大小互見,除了舊有的出資佔股方式,還可以「勞務」佔股的方式進行。有人說:「2016年將是台灣的天使元年」,因為新創團隊籌資不易的情形,將因閉鎖型公司制度,有了關鍵性的改善。

中華民國創業投資商業同業公會秘書長蘇拾忠建議創業者,先設立閉鎖性公司,或將現有公司變更為閉鎖性公司,且務必要設成無面額股票,以低價收資本額,分配高股數,才能確實掌握主導權及經營權,又能夠順利募資。

設立閉鎖型公司的前提,是股東人數不超過50人、章程訂有股份轉讓限制、非公開發行等,優點主要在於可選擇無面額股票、複數表決權特別股(讓創業者能確實掌握主導權及經營權)、可轉換公司債、每半年分配盈餘、股東會可採視訊會議降低企業成本等。

蘇拾忠表示,剛開始修閉鎖型公司法時,主要考慮:公司草創初期往往因發展而缺乏資金,此時一旦引進外部資金,投資人在評估公司價值時,無論用帳面價值法、重置成本法、現金流量貼現法或是市場比較法,都可能會低估公司價值,致使創業家在創業初期即被迫出讓多數股權,換取現金維持公司營運,甚至因持股低於50%失去營運主導權。

在閉鎖型公司專節修法後,讓少數股權的創業家可以取得多數的投票權。

此外,蘇拾忠指出,閉鎖性公司還有3大有助於創業籌資的利器,分別是特別股設計、無面額股票及可轉換公司債。

例如特別股設計,早期創業因為沒有好看的revenue、track record,經不起評估,所以才需要天使資金挹注。但有一說是台灣沒有天使,因為按照一般經驗,100個公司有30個活下來,其中10個算成功,但只有1、2個IPO,依照台灣公司法規定,非公開發行公司股票不得低於10元面額,通常上市成功,普通公司也頂多漲到30元,天使投資頂多獲利3倍,獲利有限卻風險高,使得台灣天使滿手現金卻投不出去。

相反地,美國的特別股設計,讓天使可以用反稀釋條款,維持持股比例,與公司共同成長;或者,股票無面額,每股1角、1分美元投資;如此投資,獲利可能高達上百、上千倍!

以蘋果(Apple)公司為例,早期投資人馬庫拉於1977年用25萬美金取得蘋果33%的股權,換算回來每股才0.009美元,到了1980年蘋果以每股22美元上市,獲利逾2,000倍!正是因為美國法令的設計,讓早期投資獲利倍數高,才能吸引天使前仆後繼地投資。

蘇拾忠提醒創業者,沒有必要,不要用信用、勞務出資,而可用無面額股票,因為用信用、勞務出資(不出錢取得股票,即技術股)要課稅,取得技術股時也要課個人所得稅,非常不划算。相對來說,無面額股票(股票只要有價格就好,不需面額)讓創業者可以自訂股數及股價,創業者可以用極低價格(甚至一股0.01元)入股公司並取得股權,這是「投資」不是「技術股」,完全免課稅。

談到閉鎖性公司的可轉換公司債,一般做法是創業者拿公司的專利或其他資產來抵押,發行可轉換公司債,一旦公司經營不善,清償債務時以債權人為優先清償,若公司發展良好,債權人可以選擇以債轉股,變成投資人套利;雖然如此,蘇拾忠建議創業者,發可轉換公司債,不要發公司債,因為一旦創業失敗,公司債還是要還。

根據矽谷統計,第5次創業成功率最高,換句話說,在美國創業,因為有投資人的資金支持,失敗4次還能重來第5次,而台灣多為貸款創業,一旦失敗就是欠債,要想辦法工作還錢,創業之路較艱辛。

最後,蘇拾忠建議創業者,與天使洽談時可以給出3大利多─

1.反稀釋特別股:讓天使可以按公司市值的一定百分比投資特別股,而且持股比例不會被稀釋,直到公司股票上市為止。公司有發展,天使就可以同比例獲利。

2.低價普通股:讓天使可以用一股低於10元的低價(甚至每股0.01元)投普通股。

3.特高轉換率公司債:讓債權人以債轉股時,可以選擇一轉三或一轉五的特高轉換率,吸引天使投資。

(本文作者為創夢市集總經理)



原文:https://tw.news.yahoo.com/%E5%89%B5%E6%A5%AD%E5%9C%88%E7%84%A6%E9%BB%9E-%E9%96%89%E9%8E%96%E5%9E%8B%E5%85%AC%E5%8F%B8-%E8%AE%93%E5%B0%91%E6%95%B8%E8%82%A1%E6%AC%8A%E5%89%B5%E6%A5%AD%E5%AE%B6-%E5%8F%96%E5%BE%97%E5%A4%9A%E6%95%B8%E6%8A%95%E7%A5%A8%E6%AC%8A-215008794--finance.html

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